【テンプレ無料配布】サイト売買の契約で気をつけるべきポイント6選

握手するビジネスマン

サイト売買の譲渡契約は気をつけるべき点が多い

サイト売買における契約は気を付けるべき点が多く、その内容も十人十色です。例えば、事業譲渡なのか株式譲渡なのか、アフィリエイトサイトを譲渡するのかECサイトを譲渡するのか、それぞれ譲渡物も契約条件も大きく異なります。

思わぬリスクに見舞われないためにも、契約書の作成には力を入れたいところですが、サイト売買を専門としている法律の専門家はほとんどいないのが実情です。そこで、数々のサイト売買に関与したUREBAならではの視点で、サイト売買において注意すべき論点を整理しました。

また、法律の専門家とタッグを組んで作成した契約書のテンプレートも無料で配布します。是非ご活用ください。

サイト売買契約書テンプレートはこちらからダウンロード
※契約書の完全性を保証するものではありません。必ず自己責任でご利用下さい。


サイト売買契約で気をつけるべきポイント6選

ポイント①
譲渡できるものとできないものがある

サイトを運営する会社の株式ごと譲渡する場合は、ほぼ全てが譲渡対象となります。

一方で、事業(サイト)のみを譲渡する場合、引き継げるものと引き継げないものが出てきます。一般的によく論点として出てくるものをまとめて紹介します。

■事業譲渡で引き継げるもの
・ドメイン
・サーバデータあるいはサーバーの契約
・SNSアカウント
・Amazonセラーアカウント
・カラーミーオーナーアカウント
など

■事業譲渡で引き継げないもの
・アフィリエイトサービスプロバイダーのアカウント
・グーグルアドセンスアカウント
・楽天市場ショップアカウント
・Yahooストアアカウント
など

■交渉によって、事業譲渡で引き継げる可能性のあるもの
・アフィリエイトの特別単価(売主からアフィリエイトサービスプロバイダーに話を通して貰う)
・従業員
・外注先とのコネクション
・仕入れ先とのコネクション
など

会社ごと購入する場合(株式譲渡)は基本的に上記すべての譲渡が可能となります。


ポイント②
競業避止義務の内容

競業避止とは、売却したサイトと類似したサイトを作成することを禁止する契約を指します。

違反は賠償の対象となり、例えば売主が秘密裏に競業避止を違反し姉妹サイトと謳った類似サイトを作成し、賠償を命じられた事例があります。

このようなトラブルを避けるために契約上で重要なことは
・類似サイト作成禁止期間の設定
・「類似」に関する定義の明確化
などがあります。


ポイント③
譲渡後のサポート体制の有無と内容

規模の大きなサイトともなると、運営をしていくには検収期間後のサポートも必要になってきます。サポート手段は様々で、電話やメール、ロックアップなど、両者間で決めることとなります。

規模の小さいサイトであっても、譲渡完了後1週間程度は電話やメールでのサポートを受け付けることが一般的です。

規模の大きなサイトの場合、ロックアップを付けることもあります。ロックアップとはサポートタイプの一つで、ロックアップ期間は売主が運営を続けつつ、買主に引継ぎを行うことになります。買主側のオフィスに通ったり、一時的に従業員になったりと、その程度は様々です。

契約・交渉中、譲渡後サポートの必要性を話し合いの元決めましょう。サポートが必要だと判断した場合、売主のサポートタイプ及び期間・拘束時間そして、その報酬を明確にする必要があります。


ポイント④
譲渡後のキャンセルが可能になる「買戻し特約」

「買戻し特約」とはいわゆる購入後キャンセルを意味し、これが契約に含まれる場合、売主は買主の要求に応じてサイトを買い戻さなければなりません。

一般的に契約に含まれることはありませんが含める場合は買戻し可能理由買戻し可能期間等のポリシーを明確にしましょう。


ポイント⑤
譲渡後の検収の設定と検収内容

検収期間とは、買主がサイトのシステムや動作のチェックを行う1週間程度の期間を意味します。検収の終了を「合格」と呼び、合格後に入金が実施されます。「不合格」の場合は、検収期間の延長が可能です。

契約上で重要なことは、
・検収の期間設定
・検収中のチェック内容
・延長条件
などがあります。

検収の内容を事細かに定めるケースは稀ですが、必要に応じて契約書に詳細を盛り込むか協議するようにしましょう。

ポイント⑥
譲渡完了後に判明した問題の責任の所在

一般的な契約では「現状有姿」が適用され、売主は譲渡後のサイト運営に関しては一切の責任を負わないことになります。

買主にとっては、仮に売主の不正や過失によって損害が発生しても、「現状有姿」のルールに沿って、買主の責任となる場合すらあり得ます(明らかな虚偽の場合などを除き)。

交渉時に可能な限りチェックするのは当然として、どうしても譲渡後しか確認できないものがある場合には、契約書内で現状有姿の対象外とするか協議するようにしましょう。


サイト売買契約書例

譲渡人○○○○(以下「甲」という)と譲受人○○○○(以下「乙」という)は、甲が保有するウェブサイトにて運営する事業を甲から乙へ譲渡することに関し、以下のとおり契約(以下「本契約」という)を締結する。

第1条(事業譲渡)

甲は乙に対し、甲が保有する次のウェブサイト(以下「対象サイト」という)にて運営する事業(以下「本件事業」という)を譲渡し、乙はこれを譲り受ける(以下「本件事業譲渡」という)。

<対象サイト>
1.○○○○(URL: http://www.○○○○.com/ )
2.○○○○(URL: http://www.○○○○.com/ )


第2条(譲渡対象)

1.甲は乙に対し、本件事業譲渡に際し、次条に定める譲渡基準日において、本件事業に属する次の各号の資産(以下「対象資産」という。)を譲渡するものとする。

(1)甲が保有する対象サイトに関するプログラム(ソースコードを含む)、データ、コンテンツ及びこれに付随するプログラム、データ並びにこれらの使用に必要なパスワード等の情報(以下総称して「プログラム等」という。)
(2)対象サイトのドメインの使用に関するすべての権利
(3)対象サイト及びプログラム等に関して甲が有する著作権(著作権法第27条及び第28条に規定する権利を含む。)、特許権、実用新案権、商標権、意匠権等の知的財産権一切の権利(未だ登録、出願がなされていないものも含む)
(4)対象サイトに関し甲が保有する会員情報及び契約に係る資料一切

2.甲は乙に対し、本件事業譲渡に際し、譲渡基準日において、締結されている本件事業にかかる以下の各契約(以下「対象契約」という。)の契約上の地位を移転するものとする。但し、甲と第三者との契約において、契約上の地位の移転が禁止されているものについてはこの限りではなく、当該契約がある場合、その旨を甲は乙に事前に通知するものとする。

(1)本件事業に関して甲が締結している広告主との広告掲載に関する一切の契約
(2)対象サイトのドメインに関する一切の契約
(3)対象サイトの運営に必要な第三者との契約
(4)その他、甲が指定する契約

3.本条の規定にかかわらず、次の各号の資産は譲渡の対象資産とならない。

(1)本件事業に関し、譲渡基準日までに発生する売掛金及び買掛金その他一切の金銭債権債務
(2)譲渡基準日までに発生する本件事業に関する借入金及び未払金、未払い費用


第3条(譲渡基準日)

○○○○年○○月○○日を譲渡基準日とする(以下「譲渡基準日」という)。但し、甲乙合意の上、譲渡基準日を変更できるものとする。

第4条(引渡し)

1.甲は乙に対し、○○○○年○○月○○日までに、甲乙協議の上、決定する方法により対象資産及び対象契約の契約上の地位を遅滞なく引渡し、その他、本件事業譲渡に必要な手続きを行わなければならない。
2.引渡しは、乙が譲渡対象の検査を行い、甲に対し合格を通知することにより完了するものとする。但し、乙は甲に対し、前項の引渡しを受けた日(以下「引渡日」という)から7日以内(土日、祝日を含む)に検査の合否を通知しなければならず、同期日内に通知がない場合は引渡日に引渡しが完了したものとみなす。引渡しが完了した日を「譲渡日」とする。
3.乙が甲に対して検査の不合格を通知する場合、不合格とした相当の理由及びその詳細を示して通知しなければならない。甲は、当該通知を受けた場合、当該通知内容の是正に必要な処置を行い、再度引渡しを行う。その後については、本条第1項から第3項の規定を準用する。
4.本条第1項に規定する引渡し完了前に生じた対象資産の滅失、毀損その他一切の損害は、乙の責めに帰すべき場合を除き甲の負担とし、譲渡日以後に生じたこれらの損害は、甲の責めに帰すべき場合を除き乙の負担とする。
5.譲渡対象に第三者との契約が含まれる場合、甲は契約上の地位を移転について契約の相手方の承諾を得ることなど必要な手続に協力しなければならない。
6.本件事業内容に関しては、現状有姿の譲渡とし、甲は、本件事業譲渡後の本件事業に関する一切の責任を負わないものとする。

第5条(譲渡代金)

1.乙は甲に対し、本件事業譲渡の対価(以下「本件譲渡代金」という)として、金○○○○円(税込)を支払うものとする。本件譲渡代金には、譲渡対象の引渡しの対価も含まれるものとする。
2.乙は、本件譲渡代金を、前条第1項に定める日の7日前までに、株式会社HIT(以下「丙」という)が運営するウェブサイト(https://ureba.jp/)のエスクローサービスを利用して甲へ支払い予約を行うものとする。
3.乙は、譲渡日から3日以内にエスクローサービスにて甲への支払いの実行を行うものとする。

第6条(精算並びに回収・支払の代行)

1.本件事業の資金収支及び損益の帰属は譲渡基準日をもって区分するものとし、精算が必要な場合は甲乙協議の上決定するものとする。本件事業譲渡により、譲渡基準日前日までに発生した甲の債務は乙に承継されず、甲が負担するものとする。
2.譲渡基準日以降、乙が受領すべき金員を甲において受領した場合、又は甲が受領すべき金員を乙において受領した場合は、相手方に通知の上、その取扱いについて、甲乙別途協議の上決定するものとする。

第7条(譲渡後の権利ならびに放棄)

1.譲渡基準日から10年間、甲は、本件事業名及び本件事業名類似の事業名での商行為、ならびに対象サイトに類似したサイトの制作及び運営を直接又は間接的に(関連会社又は他人を通じて行う場合も含む)行わないものとする。
2.甲は本件事業譲渡後に、対象資産の著作物について、乙及び乙の指定する第三者に対して、著作者人格権を行使しないものとする。

第8条(表明及び保証)

本件事業に関し、甲は、乙に対し、本契約締結日及び譲渡基準日現在において、次の各号が真実かつ正確であることにつき表明しかつ保証する。

(1)甲は、対象資産につき譲渡を行う権限を有しており、対象資産につきいかなる第三者の権利も付着しておらず、対象資産の譲渡又は乙による使用に関する制限も存在しないこと
(2)甲は、本契約の他に本件事業及び対象資産について、第三者に譲渡する旨の契約を締結していないこと
(3)対象資産及び対象契約以外には、譲渡日後の乙による本件事業遂行に必要な財産はないこと
(4)本件事業又は本契約に関して、いかなる訴訟、仲裁、調停、その他の法的手続も係属しておらず、いかなる法律、規則、命令等の違反もなく、また、甲の知る限りそのおそれもないこと
(5)対象資産に関する契約は、全て有効に存続しており、甲に、かかる契約の債務不履行は存在しないこと
(6)本件事業譲渡に関し、甲が乙に対して開示した情報は、真実かつ正確なものであり、本件事業に関し重要な情報は本契約締結日前に、締結日以降に生じたものについてはその都度、全て乙に開示されていること


第9条(事業の運営)

1.甲は、本契約締結後、譲渡日までの間、善良なる管理者の注意義務をもって、本件事業を通常の状態に維持し、運営を継続する。
2.甲は、本契約締結後、通常の事業の運営によるものを除き、本件事業に属する資産について、譲渡、担保権設定、賃貸(対象資産についてすでに行われているものを除く)、その他一切の処分、その他の資産の取得、債務負担、および本件事業の譲渡を制約する可能性のある一切の行為を行わないものとする。
3.甲に前各項に該当する事由があった場合、乙は当該行為の原状を回復するために必要な措置を甲の費用をもって行うことができるものとし、当該措置によっても回復できない行為があった場合、乙は本契約を負担なく解除することができる。

第10条(解除条項)

1.甲又は乙は、相手方が本契約に違反したときは、催告その他の手続を要せず直ちに本契約を解除することができるものとする。
2.甲又は乙が本契約を解除した場合、乙は、10営業日以内に甲より引渡された全ての対象資産を甲に返却し、複製したデータ及び印刷物は全て破棄・消去しなければならない。また、乙の責に帰す解約の場合は、契約上の地位が移転された契約について、乙は甲に対し、当該契約上の地位を原状回復するに際し、契約の相手方の承諾を得ることなど必要な手続に協力しなければならない。

第11条(不可抗力)

1.天災その他自然的又は人為的な事象であって、甲乙のいずれの責めにも帰することのできない事由(以下「不可抗力」という)によって、本契約の全部又は一部が履行不能になった時は、本契約はその部分について、当然効力を失う。
2.甲又は乙が、本件事業譲渡に関して、当該不可抗力によって損害を被った場合には、相手方に通知の上、その負担につき甲乙協議を行うものとする。

第12条(秘密保持)

1.本契約において「秘密情報」とは、本件事業譲渡に関連して、甲及び乙が、相手方より書面、口頭若しくは磁気記録媒体等により提供若しくは開示された、相手方に関する技術、事業、業務、財務又は組織に関する全ての情報を意味する。但し、(1)相手方から提供若しくは開示がなされた時又は知得したときに、既に一般に公知となっていた、又は、既に知得していたもの、(2)相手方から提供若しくは開示又は知得した後、自己の責めに帰せざる事由により公知となったもの、(3)提供又は開示の権限のある第三者から秘密保持義務を負わされることなく適法に取得したもの、(4)秘密情報によることなく独自に開発したものについては、秘密情報から除外する。
2.甲及び乙は、秘密情報を相手方の書面による承諾なしに、本件事業譲渡目的以外に使用、第三者に提供、開示又は漏洩しないものとする。
3.甲及び乙は、本件の評価及び検討のため、公認会計士、弁護士その他の法律上守秘義務を負う専門家に対して秘密情報を開示することができる。但し、事前にその旨を相手方に通知するものとする。
4.甲及び乙は、本条2項の定めにかかわらず、法律、裁判所又は政府機関の強制力を伴う命令、要求又は要請に基づき、秘密情報を開示することができる。但し、当該命令、要求又は要請があった場合、その趣旨に反しない限り、速やかにその旨を相手方に通知しなければならない。
5.甲及び乙は、本契約が解除された場合、相手方から開示を得た秘密情報を返還し、又は廃棄した上、本契約終了後も継続して本条の秘密保持義務を負う。

第13条(損害賠償責任)

甲及び乙は、本契約に違反した時は、損害を与えた相手方に対して損害賠償責任を負うとともに、その他本契約及び法令の定めるところに従って、責任を負うものとする。

第14条(契約譲渡制限)

甲及び乙は、相互に書面による事前の同意なしに、本契約に基づく権利及び義務の一切を、第三者に譲渡、売却、担保設定その他の方法で移転することはできないものとする。

第15条(反社会的勢力の排除)

1.甲及び乙は、自己、自己の親会社、子会社および関連会社、並びに、これらの役員、従業員、主要な株主等が、暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力又はこれに準ずる者に該当せずかつ関与していないこと、またそれらに類する行為をしないことを、現在及び将来にわたって表明し、保証するものとする。
2.甲及び乙は、相手方が前項の表明・保証に違反した場合、又は、本契約の履行が反社会的勢力の活動を助長し若しくは反社会的勢力の運営に資すると判明した場合には、かかる事由が生じた時点以降いつ何時においても、何らの催告を要することなく、本契約の全部又は一部を解除できるものとする。
3.甲及び乙は、前項による解除につき、相手方に対して何らの損害賠償責任を負わないものとする。また、解除された当事者は、解除した当事者に損害が生じたとき、これを直ちに賠償しなければならない。

第16条(準拠法及び合意管轄)

甲及び乙は、本契約の準拠法を日本法とすること、及び本契約に起因し又は関連する一切紛争については東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

第17条(協議解決)

本契約に定めのない事項及び疑義については、甲乙協議の上定めるものとする。

第18条(特約事項)

特約事項は、次のとおりとする。特約事項と本契約の他の条項が矛盾、抵触する場合は、矛盾、抵触の範囲において、特約事項が優先する。

<特記事項>
1.○○○○

以上、本契約締結を証するため本契約書2通を作成し、甲乙それぞれ記名捺印の上、甲乙各1通を保有する、もしくは、本書を電磁的に作成し、記名捺印に代わる電磁的処理を施し、双方保有するものとする。

○○○○年○○月○○日
(住所)
甲: (法人名)
(代表者)

(住所)
乙: (法人名)
(代表者)



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